温州信托计划(信托理财产品温州)

◎ 来源 | 地产密探（ID：real-estate-spy）
◎ 编辑 | 密探君

上个月底，阳光100集团曾公告过一则不太让外界看得懂的“出售温州中信昊园90%股权”一事，因为前脚刚收购剩余51%股权，而后脚就跟着出售该项目90%股权。

对于该重大交易，密探君曾刊发《调查｜阳光100变戏法融资：信托通道助攻，表外腾挪负债25亿》一稿，对这种让人“眼花缭乱”的玩法进行深入剖析，也抛出了一些疑问，曾引起资本市场的高度关注。

任何一家大型上市房企，面对公告的“绕弯弯”及市场质疑，必须进行回应。果不其然，1月9日阳光100中国对外发布补充公告，试图对上述蹊跷交易给予合理性解释。

从补充公告看，主要解释了出售温州中信昊园90%股权为何转让款是7.9亿元，其解释说，对于该估值，阳 光 壹 佰 集 团 已 考 虑：

(i)收购项目公司51%股权时需支付代价人民币443,620,000元，已于2019年12月4日完 成工商登记。

(ii)项目公司的初步估值。项目公司100%股权的初步估值乃由独立估值师采用现金流量折现法编制，于2019年10月31日约人民币8.719亿元。

补充公告称：温州中信昊园公司主要业务为土地一级整治，主要收益来源于与温州市鹿城区政府签订的该项目合作协议及一系列项目实施协议，而温州市鹿城区政府就土 地整治向项目公司支付约定的投资回报，该回报属于稳 定有保障的收入来源。

阳光100集团认为，以7.9亿元向北京信托出售项目公司90%股权后，北京信托预计将向项目公司投资19.1亿元，投资款有助于项目公司加速土地一级整整治专案。

合计算下来，北京信托要为温州中信昊园总计投入20亿元，但关于这笔款项的支付条件却非常讲究，堪称类似私募股权投资界的一场“对赌”！对于7.9亿元股权转让款，最初公告曾明确如下三个步骤：

(i) 第 一 期 付 款 人 民 币90,000,000元（「第 一 期 付 款」）；

(ii) 第 二 期 付 款 人 民 币100,000,000元（「第 二 期 付 款」）；

(iii) 第 三 期 付 款 人 民 币600,000,000元（「第 三 期 付 款」）。

通俗地说，支付第1笔的前提是要实现90%股权过户；支付第2笔款的前提是股权投资所得总额（股息+小于或等于90%股权出售所得+其他收益）满足约定机制下的预期，假设信托投资期限3年，对应股权投资所得28.2亿元；支付第3笔的前提是要超出约定机制，三年信托期限对应股权投资总额30亿元。

外界此前曾深感疑惑的是：这个“约定机制”究竟是什么样的机制？补充公告也做了相关说明：

阳光100集团董 事 会 一再强调说，上述股 权 转 让 合 同 的 支 付 条 款 乃 按 正 常 商 业 条款 于 本 集 团 日 常 业 务 过 程 中 订 立，条 款 属 公 平 合 理，且 符 合 本 公 司 及股 东 之 整 体 利 益，给出四点理由如下：

(i)本 公 司 与 北 京 信 托 之 长 期（超 过 八 年）业务 关 系，

(ii)过 往 数 个 与 北 京 信 托 成 功 进 行 的 项 目，

(iii)适 用 于 此 类 房 地产 信 托 投 资 之 中 国 现 行 法 规，

(iv)北 京 信 托 预 计 将 向 项 目 公 司 投 入 资金约人民币19.1亿元，将有助于项目公司加速进行土地一级整治，进 而增 加 项目公 司估 值。

阳光100集团还透露：基 于本 公 司 与 审 计 师 的 讨 论，认 为 尽 管 出 售 了 项 目 公 司90%股 权，项 目 公 司 仍 为 本 公 司 之 子 公 司， 主 要 因 为 根 据 项 目 公 司 管 理 协 议 及项 目 公 司 公 司 章 程，(i)项 目 公 司 的 重 大 决 策 须 经 其 董 事 会 一 致 通 过，及(ii)项 目 公 司 包 括 法 定 代 表 人 在 内 的 管 理 及 运 营 团 队 仅 包 含 阳 光 壹 佰 集团 指 定 的 人 员。

也就是说，温州中信昊园90%“明面上”卖给了北京信托，实现了资产、负债“出表”，地产密探曾分析过此次“出表”负债高达25亿元，但基于该项目董事会“协议控制”，该项目公司仍属于阳光100集团。

补充公告透露，19.1亿元将以资本公积形式对温州中信昊园公司增资，用于偿还对阳光100%集团的股东借款及项目开发建设等，采取分期付款，第1笔投资款将在2020年1季度完成。

值得注意的是，阳光100集团补充公告一再强调一个最要紧的前提，即北京信托要能按预期时间募集到足够多的集合信托资金。当前房地产信托被监管层严格收紧，未来能否如期募集到足够多的资金，将决定这笔由房企和金融机构合演的这出资产腾挪大戏之成败。

从克而瑞最新监测数据看，在2019年全国房企销售200强榜单上，阳光100全口径销售额102.8亿元，排名第158位，权益销售额仅有85.3亿元，排名第160位，销售及排名与去年差不多。

据阳光100官方披露的最新数据：去年实现合同销售103.38亿元，2018年是102.96亿元，几乎可以说没增长，销售面积却出现较大幅度的下滑。

编辑：密探君

文章来源：地产密探

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